10 maart: niet de finish, maar de start van SFDR


Veel financiële marktpartijen hadden 10 maart dik gedrukt in hun agenda staan. De Europese verordening, de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR), moest dan zijn geïmplementeerd. Maar anders dan bij implementatie van andere regelgeving was 10 maart niet de voltooiing van een wetstraject, maar het startpunt van meer inzicht, standaardisatie en vergelijkbaarheid in duurzaam beleggen.

SFDR is onderdeel van het EU Sustainable Finance Action Plan. Gezien het onderwerp had de SFDR het sluitstuk moeten zijn van het pakket aan duurzaamheidsregelgeving, in plaats van het vertrekpunt. SFDR gaat immers over publieke informatieverschaffing van financiële marktpartijen hoe zij met duurzaamheidsrisico’s omgaan. Daarnaast moeten marktpartijen die financiële producten als duurzaam hebben gepositioneerd daar meer informatie over geven, volgens een bepaalde standaard.

De SFDR leunt daarbij wel op regelgeving die op dit moment nog niet inwerking is getreden of nog grondig herzien moet worden. Denk aan de Europese taxonomie, de herziening van de non-financial reporting directive (NFRD), maar ook de inbedding van duurzaamheidsrisico’s en factoren in Aifmd, Ucits en Mifid. Was het niet logisch geweest eerst deze trajecten af te ronden alvorens marktpartijen te onderwerpen aan SFDR-transparantieregels?

Heb je namelijk niet de data nodig uit genoemde wetgevingstrajecten om te kunnen voldoen aan de SFDR? Jazeker. Zonder data die moeten voortvloeien uit andere Europese wetgevingstrajecten, kan SFDR eigenlijk niet goed worden geïmplementeerd. In elk geval niet op het ambitieniveau dat menig financiële marktpartij voor ogen heeft. Het voelt een beetje als het bouwen van een huis zonder dat de fundering al goed is aangelegd. 

Coördinaten te laat ontvangen

‘Chaotische invoering nieuwe groene EU-regels’, kopte het FD eind vorige maand. Dat is misschien een beetje overdreven, maar voor de markt was het een uitdaging om SFDR te implementeren terwijl de technische standaarden, zogenaamde level 2 regelgeving, nog niet bekend waren. De contouren van deze technische standaarden zijn door de Europese toezichthouders (EIOPA, ESMA en EBA, samen de ‘ESA’s’) op 4 februari bekendgemaakt.  Het zijn juist deze gedetailleerde regels die substantiële invulling geven aan de transparantievereisten van SFDR.

Pas na implementatie hiervan, is ook de consument er mee geholpen. Er is dan meer vergelijkbaarheid tussen producten en aanbieders mogelijk. Want dan wordt er zowel op het niveau van de financiële instelling als op productniveau gewerkt met verplicht voorgeschreven templates en gestandaardiseerde data. Juist in het aankomend jaar moet de financiële sector dus echt aan de bak met implementeren van de SFDR.

Het afgelopen jaar voelde het voor de sector een beetje als met een schip navigeren naar een bestemming waarvan je de coördinaten van de route veel te laat ontvangen hebt. Na de gepasseerde ingangsdatum van 10 maart zal nu gaandeweg blijken of en welke marktpartijen al goed geanticipeerd hebben op deze coördinaten. En of level 2 zal leiden tot bijstellingen van keuzes die marktpartijen op basis van level 1 hebben gemaakt. 

Promotie van duurzaam

Een belangrijk element waarom 10 maart meer het startsein is van een implementatie, zit in de onduidelijkheden van de SFDR. Over hoe bepaalde begrippen of normen uit Europese wetgeving moet worden geïnterpreteerd. Bij mijn weten is het niet eerder voorgekomen dat vlak voor inwerkingtreding van een belangrijk wetgevingstraject als de SFDR, zelfs de Europese toezichthouders erkennen dat de wet op essentiële onderdelen onduidelijk is. In een brief van 7 januari hebben de ESA’s dan een waslijst aan onduidelijkheden, “priority issues” genoemd, teruggelegd bij de Europese Commissie.

De Commissie moet hierover uitsluitsel geven. Het gaat dan niet om kleine zaken, maar om echte kernbegrippen die essentieel zijn voor goede implementatie van de SFDR. Denk daarbij aan wat moet worden verstaan onder het begrip ‘promotie’ van duurzaamheidskarakteristieken, als bedoeld in artikel 8 van de SFDR. Invulling van dit begrip is essentieel om te kunnen voldoen aan de (impliciete) verplichting om je financiële producten in te delen in ‘grijze’ (artikel 6-producten), ‘lichtgroene’ (artikel 8-producten) of ‘donkergroene’ producten (artikel 9-producten).

Bij gebrek aan duidelijkheid kan verwacht worden dat marktpartijen verschillend invulling geven aan de SFDR. Maar dat betekent ook dat je het als financiële instelling niet goed of fout kan doen. 

Vliegwiel effect?

10 maart markeert de start naar meer transparantie en standaardisatie in duurzaam beleggen. Het zal echter wel jaren duren voordat de transparantie zich op het niveau zal bevinden zoals de wetgever heeft bedoeld. Maar ook zoals de financiële sector zich zelf als ambitie heeft gesteld. Toch heeft de ‘te vroege’ inwerkingtreding van de SFDR een functie. Het fungeert als vliegwiel.

Het brengt de discussie over de transparantie over duurzaamheid binnen de financiële sector echt in beweging. Marktpartijen bekennen kleur. Ook al wordt voor het vliegwieleffect wetgeving ingezet die bij lange na niet af is. Dat laatste is frustrerend, maar Rome is ook niet in één dag gebouwd. Hopelijk houdt de toezichthouder daar rekening mee.   

Randy Pattiselanno is manager strategy & regulatory affairs bij Dufas (The Dutch Fund & Asset Management Association).