SPAC: rage in de VS, onbekende beurszak in Nederland


"Special purpose acquisition companies" (SPACs) zijn een ongekend succes in de Verenigde Staten. Maar in Europa - en vooral in Nederland - komt deze zogenoemde 'beursgenoteerde zak geld', amper in beweging. Institutionele beleggers blijven vooralsnog langs de zijkant. De SPAC is (nog) het weeskind van Euronext Amsterdam, maar het sentiment draait.
Beursgang SPAC Dutch Star Companies One, 2017

Maar liefst de helft van alle beursgangen in de Verenigde Staten komt dit jaar voor rekening van SPACs. Year to date staat de teller van het volume op meer dan 57 miljard dollar en er is nog veel meer in aantocht. Milos Vulanovic van Edhec Business School sprak recent tegenover het FD de verwachting uit dat er dit jaar nog vijftig doorkomen. Dat zou het totale aantal op meer dan 170 kunnen brengen.

Minder tijdrovend dan IPO

De populariteit van de SPACs in de VS verklaren marktexperts uit het feit dat zij voor de onderneming minder risicovol, en minder kostbaar en tijdrovend zijn dan een IPO. Een SPAC werkt namelijk zo dat een notering aan de beurs wordt genomen waartoe kapitaal wordt aangetrokken door middel van de uitgifte van aandelen en warrants. Vervolgens gaat het management op zoek naar een bedrijf. Als het daarin slaagt, dan neemt het fusieproduct de beursnotering over. 

Het management van de SPAC krijgt voor die zoektocht in de regel twee jaar de tijd. In die periode wordt het opgehaalde geld – na aftrek van de operationele kosten voor het management - op een veilige rekening gestald. Als het management gedurende die periode geen partij vindt waarmee een fusie kan worden aangegaan, krijgen de investeerders hun geld terug. 

In de Verenigde Staten zijn SPACs inmiddels een ware rage. Zo haalde de activistische belegger Bill Ackman voor zijn Pershing Square Tontine Holdings maar liefst 4 miljard dollar bij investeerders op. In Nederland, als in de rest van Europa, komt deze zogenoemde 'beursgenoteerde zak geld' maar moeilijk tot wasdom. De oorzaak hiervan is uiteenlopend. 

 

Tabel: SPAC IPO Transactions USA – Summary by Year

SPAC, Q3 2020, NYSE

Bron: Spacinsider.com

Bemind daar, onbekend hier 

Reinout Slot en Clair Wermers, advocaten bij CMS, die in 2009 in het FD al schreven dat SPACs een mooie kans bieden om Nederland als financieel centrum aantrekkelijker te maken, erkennen 11 jaar na dato dat er nog te weinig schot in zit.

Slot wijst erop dat er Europese regelgeving is, zoals de Overnamerichtlijn, maar dat deze in EU-lidstaten toch veelal anders wordt uitgewerkt. In beginsel schrijft de richtlijn voor dat een aandeelhouder die de controle verwerft over 30 procent of meer van een beursgenoteerde vennootschap verplicht is een overnamebod te doen op de resterende aandelen. Die bepaling geldt indien de SPAC een overname niet slechts zou willen betalen in geld, maar mede door de uitgifte van een groot pakket nieuwe aandelen in de SPAC.

Aan de aandeelhouders van de overnamekandidaat is die verplichting tot het doen van een overnamebod echter een stevige barrière. Zij zijn helemaal niet geïnteresseerd in het doen van een overnamebod op alle resterende aandelen.

De Overnamerichtlijn laat volgens advocaten Slot en Wermers toe dat er uitzonderingen op het verplichte bod mogelijk zijn. Dat gebeurt in de praktijk ook, waardoor de voorwaarden in bij voorbeeld Londen of Italië gunstiger zijn voor SPACs dan in Nederland. René van Vlerken, hoofd beursnoteringen van Euronext Amsterdam, zegt daarover in een reactie: 'Zo is in Italië sprake van een belastingvoordeel, in Nederland niet. Dit voordeel is in 2017 gestart, waardoor het aantal SPACs in Italië is opgelopen tot zo'n 25.' Euronext Amsterdam heeft tot nu vijf genoteerde SPACs, die wel groter zijn dan in Milaan of Londen.’ 

Beleggingsinstelling of onderneming? 

Advocaten Slot en Wermers bevestigen dat een belangrijke complicatie kan zijn of de SPAC wordt gekwalificeerd als een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (Wft). In dat geval is een vergunning nodig van de AFM.

Om de zware eisen te vermijden die aan een beheerder van een beleggingsinstelling worden gesteld, is het belangrijk dat de SPAC door de toezichthouders als een onderneming wordt beschouwd. Dat wil zeggen dat on-der-ne-men en niet be-leg-gen het doel van de SPAC is. Op grond van het Euronext Rule Book, moet - ongeacht of men als een onderneming of als een beleggingsinstelling wordt gezien, hoe dan ook een prospectus en een jaarverslag worden opgesteld, en een jaarlijkse AVA worden gehouden. Daarnaast wordt in beginsel vereist dat ten minste 25 procent van het uitgegeven kapitaal in handen van het publiek komt. 

Van Vlerken van Euronext Amsterdam geeft in zijn schriftelijke antwoorden op door Fondsnieuws gestelde vragen ook nog mee dat 'om een aantrekkelijke markt voor SPACs te kunnen faciliteren twee elementen cruciaal zijn: het track record en de reputatie van de initiatiefnemers en de sponsoren van de SPAC en de beschikbaarheid van voldoende investeerders en/of beleggers die bereid zijn om via de SPAC in veelbelovende bedrijven te investeren.'

Inmiddels ziet Euronext Amsterdam een SPAC als een onderneming en heeft daarover nu ook duidelijke regels vastgelegd.

Dutch Star Companies One: succesvol

Een succesvolle SPAC van de afgelopen jaren was Dutch Star Companies One, dat in 2017 genoteerd is aan de Amsterdamse beurs (foto: luiden beursgong). De SPAC was opgezet door in Nederland bekende bestuurders als Niek Hoek (ex-Delta Lloyd), Stephan Nanninga (ex-SHV) en Gerbrand ter Brugge namens Oaklin. Als chairman is aangetrokken voormalig chemieman en miljardair Joop van Caldenborgh.

Toen Dutch Star Companies One tot een fusie kwam met CM.com, stak Dutch Star 65 miljoen euro in het communicatieplatform met betaalfunctionaliteit uit Breda. Teslin Participaties van de familie van Beuningen sprong bij de daadwerkelijke fusie met nog eens ruim 15 miljoen euro. Recent ging 70 procent van de aandeelhouders akkoord met de deal met CM.com. 

Rond de jaarwisseling zal Dutch Star Companies Two worden gelanceerd. Hiervoor wil Niek Hoek c.s. volgens een woordvoerder 60 tot 100 miljoen euro ophalen om te kunnen investeren in kleinere en middelgrote fintechs en bedrijven die zich op de energietransitie richten.

Hoewel Teslin Participaties bij Dutch Star is ingestapt, leert navraag bij professionele beleggers echter dat zij terughoudend zijn in hun belangstelling voor SPACs. Advocaten Slot en Wermers van CMS zeggen daarover: 'Institutionele beleggers beleggen noodzakelijkerwijs grotendeels conservatief. Het zijn lange termijnbeleggers, die een voorspelbare, zekere inkomstenstroom nodig hebben en om die reden accepteren zij ook lagere rendementen. Als ze überhaupt in een SPAC willen beleggen, dan zal dat eerder voor een klein deel van hun belegd vermogen zijn.' 

Euronext: 'Vertrouwen van de markt'

René van Vlerken, hoofd beursnoteringen van Euronext Amsterdam, schrijft in zijn schriftelijke antwoord op de gestelde vragen dat SPACs in Europa echter wel degelijk meer tractie krijgen en 'dat professionele beleggers, hoewel nog steeds terughoudend, meer belangstelling lijken te tonen in het instrument en de belegbaarheid.’ Het zijn nu nog vooral private wealth en family offices die er belangstelling voor hebben. 

Euronext Amsterdam: 'We zien dat het track record van SPACs sterk is verbeterd. Dit is mede een gevolg van een professionalisering van het instrument. Onder meer dragen hieraan bij de kwaliteit van het management van SPACs, de governance, de transparantie en het communicatiebeleid. De verplichte prospectus en de voorwaarden zoals gesteld door de AFM en Euronext spelen daarbij ook een rol.'

'SPACs bieden bedrijven op een alternatieve manier toegang tot de kapitaalmarkt. Voor bepaalde bedrijven kan een notering via een SPAC net wat aantrekkelijker zijn dan een reguliere IPO. Soms hangt dit samen met de fase waarin het bedrijf, of de kapitaalmarkt, zich bevindt. Zolang het bedrijf zich maar realiseert dat er voor haar geen andere regels gelden dan voor welk ander beursgenoteerd bedrijf. Bij CM.com hebben we gezien dat dit goed heeft uitgewerkt. De koersontwikkeling en de recente, succesvolle aandelenemissie bewijst het vertrouwen van de markt in het bedrijf.'

Opmars SPACS 2020, H1 

SPAC

Bron: UBS. Spac Market Overview, 2020