EMIR (European Market Infrastructure Regulation) is de Europese regelgeving voor transparantie en risicobeheersing van derivaten. Het doel van deze regelgeving is om de handel in deze producten veiliger en transparanter te maken. De Nederlandsche Bank (DNB) heeft EMIR benoemd als een van de toezichtsthema’s in 2016 en dat maakt het een belangrijk onderwerp voor pensioenfondsen en verzekeraars. Wat moeten bestuurders van pensioenfondsen in ieder geval weten over deze complexe regelgeving?
1. EMIR in het kort
EMIR is een pakket maatregelen - gefaseerd ingegaan vanaf 16 augustus 2012 - waarmee voor over-the-counter (OTC) derivatentransacties (derivatentransacties buiten de beurs om) het wederpartijrisico verkleind wordt. Daarnaast wordt door middel van rapportageverplichtingen de transparantie van derivatentransacties vergroot. Het doel: het waarborgen van de stabiliteit van het financiële stelsel. EMIR kan zo het systeemrisico in de financiële markten verminderen.
De AFM heeft op haar website de diverse definities en regelgeving rondom EMIR op een rij gezet.
2. Nieuwe verplichtingen, meer rapportage
Voor pensioenfondsen en verzekeraars met derivaten in hun portefeuille zijn er met EMIR diverse verplichtingen bijgekomen. Grosso modo zijn die in drie type verplichtingen in te delen:
• Risicomitigerende maatregelen: dit zijn maatregelen om het risico te verminderen met betrekking tot OTC-derivatentransacties die niet via een centrale tegenpartij worden afgehandeld (‘gecleared’).
• Rapportageverplichting: dit is de verplichting om te rapporteren over uitstaande derivatenposities (zowel beursgenoteerd als niet-beursgenoteerd), derivatentransacties en eventueel onderpand aan een door de toezichthouder goedgekeurde partij, een zogenaamde trade repository.
• De clearingverplichting: de meer gestandaardiseerde OTC-derivatentransacties zullen door tussenkomst van een centrale tegenpartij moeten worden afgewikkeld. Hierdoor loopt een pensioenfonds of verzekeraar niet langer een tegenpartijrisico jegens de investment bank waarmee de OTC-contracten zijn aangegaan. Pensioenfondsen zijn overigens tot augustus 2017 vrijgesteld van de clearingverplichting via een centrale tegenpartij.
Een groot deel van deze vereisten is inmiddels van kracht, maar een paar van de initiële deadlines zijn vooruitgeschoven en er wordt nog nagedacht over aanpassingen van bijvoorbeeld de rapportageverplichting.
3. Wat is de impact op de liquiditeitsbehoefte?
Twee van de belangrijkste nieuwe verplichtingen kunnen gevolgen hebben voor de liquiditeitsbehoefte van pensioenfondsen of verzekeraars. Het gaat hierbij om:
(i) de verplichting onderpand uit te wisselen voor OTC-derivaten,
(ii) de onderpandsverplichtingen die gelden voor centraal geclearde derivaten.
Ten aanzien van de tweede verplichting (met betrekking tot transacties in centraal geclearde derivaten) zal onderpand (‘initial margin’) gestort moeten worden bij een centrale tegenpartij. Daarnaast dient ook onderpand te worden gestort indien de waarde van het derivaat zich negatief ontwikkelt (dit wordt ‘variation margin’ genoemd). De variation margin moet worden voldaan in de vorm van liquiditeiten, waardoor de liquiditeitsbehoefte toeneemt ten opzichte van onderpanduitwisseling voor (niet-geclearde) OTC-derivaten.
4. Hoe voorkom ik liquiditeitsissues?
De voornaamste liquiditeitsbehoefte zal naar verwachting ontstaan bij het storten van variation margin bij centraal geclearde derivaten. Aangezien de belangrijkste centraal geclearde derivatenposities voor pensioenfondsen en verzekeraars meestal (zullen) worden aangehouden ten behoeve van renteafdekking, zal de liquiditeitsbehoefte het grootst zijn bij een stijging van de rente. Een eerste stap is daarom inzicht te krijgen via een stresstest, waarbij de impact van een rentestijging op de onderpandbehoefte inzichtelijk wordt.
Indien in de portefeuille geen of weinig liquiditeiten worden aangehouden, is het van belang voldoende kredietlijnen beschikbaar te hebben. Het verkrijgen van liquiditeiten via de repo-markt (waarbij obligaties als onderpand dienen voor een geldlening) ligt hierbij het meest voor de hand. Deze vorm van financiering wordt echter ook geraakt door de ontwikkeling in diverse financiële regelgeving. De vraag is of dit als oplossing voorhanden blijft. Toezichthouders zijn zich bewust van dit risico, maar het blijft van belang de ontwikkelingen komend jaar te monitoren.
5. Op welke vragen moet ik als bestuurder antwoord krijgen?
Om te weten of je als bestuurder in control bent, is het van belang om bepaalde vragen beantwoord te krijgen:
• Wie zorgt dat ik compliant ben en blijf aan alle verplichtingen met betrekking tot EMIR? De verschillende verplichtingen onder EMIR, de gefaseerde ingang van deze verplichtingen en regelmatige bijstellingen maken het noodzakelijk de ontwikkelingen nauwgezet te monitoren en hier actie op te ondernemen.
• Wie verzorgt mijn EMIR-rapportage? De EMIR-rapportage bevat per derivatentransactie veel verschillende elementen die binnen een kort tijdsbestek aan een van de Trade Repositories moeten worden gerapporteerd. Dit maakt de EMIR rapportage tot een complex proces waar de nodige controles op dienen te worden uitgevoerd.
• In geval van central clearing: is de infrastructurele opzet adequaat? Naast inzicht in de gevolgen van een rentestijging is een aandachtspunt de oplijning van verschillende clearing-brokers die de toegang zijn tot de centrale tegenpartij. Zij dienen als elkaars back-up te kunnen fungeren, waarbij vooral de juridische documentatie en de rekening set-up bij deze partijen van belang is.
Als fiduciair manager ondersteunt KCM zijn relaties bij het nakomen van de EMIR verplichtingen en helpt hen deze vragen te beantwoorden.
Deze tekst is onderdeel van de nieuwsbrief ‘Nu, actueel’ van Kempen Capital Management.
Kempen Capital Management N.V. (KCM) heeft een vergunning als beheerder van diverse beleggingsinstellingen en voor het verlenen van beleggingsdiensten en staat onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.
